조문
사원총회의 결의는 정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다 [법령:상법/제574조@].
핵심 의의
본조는 유한회사 사원총회의 일반적 결의요건, 즉 보통결의의 정족수와 결의방법을 정한 규정이다 [법령:상법/제574조@]. 의사정족수로서 "총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원의 출석"을 요구하고, 의결정족수로서 "출석한 사원의 의결권의 과반수"를 요구함으로써, 주식회사 주주총회의 보통결의(상법 제368조 제1항)와 달리 출석 의사정족수를 명문으로 요구하는 점에 특색이 있다 [법령:상법/제574조@]. 여기서 "의결권"의 산정은 1좌 1의결권 원칙(상법 제575조)을 전제로 하므로, 사원의 머릿수가 아니라 보유 출자좌수에 따라 정족수가 계산된다 [법령:상법/제574조@]. "정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우"라 함은 정관변경·합병·조직변경 등 특별결의사항(상법 제585조 등)이나 정관에 가중·완화된 결의요건을 정한 경우를 의미하며, 본조는 이러한 가중규정이 없는 일반사항에 대하여 적용되는 보충규정으로 기능한다 [법령:상법/제574조@]. 다만 본조의 의사정족수 요건은 유한회사의 인적·폐쇄적 성격을 반영한 강행적 최저요건으로 해석되며, 정관으로 이를 완화할 수 있는지에 관하여는 본조 단서가 정관에 의한 별도 규정을 허용하고 있어, 정관으로 가중하는 것은 물론 일정 범위에서 완화하는 것도 가능하다고 해석된다 [법령:상법/제574조@]. 의결권 없는 사원 또는 특별이해관계 있는 사원의 의결권은 상법 제578조에 의하여 준용되는 주주총회 관련 규정에 따라 정족수 산정에서 제외된다 [법령:상법/제574조@]. 결의의 성립시점은 출석사원의 의결권 과반수의 찬성이 확인된 때이며, 본조의 정족수를 충족하지 못한 결의는 결의방법의 법령위반으로서 결의취소사유(상법 제578조에 의한 제376조 준용)에 해당한다 [법령:상법/제574조@].
관련 조문
- [법령:상법/제368조@] (총회의 결의방법과 의결권의 행사) — 주식회사 주주총회 보통결의 규정으로 본조와 대비됨
- [법령:상법/제575조@] (의결권의 수) — 1좌 1의결권 원칙, 본조 정족수 산정의 전제
- [법령:상법/제578조@] (준용규정) — 주식회사 주주총회 관련 규정의 유한회사 사원총회 준용
- [법령:상법/제585조@] (정관변경의 특별결의) — 본조의 "본법에 다른 규정"에 해당하는 가중결의
주요 판례
관련 판례 없음.