조문
제594조(미인수출자 등에 관한 이사 등의 책임)
① 자본금 증가후에 아직 인수되지 아니한 출자가 있는 때에는 이사와 감사가 공동으로 이를 인수한 것으로 본다.
② 자본금 증가후에 아직 출자전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산의 급여가 미필된 출자가 있는 때에는 이사와 감사는 연대하여 그 납입 또는 급여미필재산의 가액을 지급할 책임이 있다.
③ 제551조제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
핵심 의의
본조는 유한회사의 자본금 증가 절차가 완료된 이후에도 인수·납입·현물출자의 흠결이 남아 있는 경우 이사와 감사에게 자본충실을 위한 특별책임을 부과하는 규정이다[법령:상법/제594조@source_sha()]. 제1항은 자본금 증가 후 미인수 출자가 존재하는 경우 이사와 감사가 공동으로 이를 인수한 것으로 의제(擬制)하여, 미인수 출자가 존재함에도 자본금 증가가 외관상 유효하게 성립한 경우 발생할 수 있는 자본의 공동(空洞)화를 차단한다[법령:상법/제594조@source_sha()]. 이때의 인수의제는 법률의 규정에 의한 효과로서 이사·감사의 의사 여부를 불문하며, 공동인수이므로 인수 자체는 분할되지 않고 각자가 출자좌 전부에 대하여 인수인의 지위에 선다[법령:상법/제594조@source_sha()]. 제2항은 자본금 증가 후 출자전액의 납입 또는 현물출자 목적재산의 급여가 미필된 경우 이사와 감사가 연대하여 그 납입금액 또는 급여미필재산의 가액을 지급할 책임을 부담하도록 정하여, 자본납입의무를 사후적으로 강제하는 자본전보책임의 성격을 가진다[법령:상법/제594조@source_sha()]. 본 책임은 임무해태를 요건으로 하는 일반적 손해배상책임과 달리 무과실책임으로 해석되며, 자본충실의 원칙을 실현하기 위한 법정책임이라는 점에서 일반 이사·감사의 손해배상책임과 구별된다[법령:상법/제594조@source_sha()]. 책임의 주체는 자본금 증가 당시의 이사와 감사이며, 책임의 범위는 미인수 출자의 인수가액 및 미납입·미급여 부분의 가액에 한정된다[법령:상법/제594조@source_sha()]. 제3항은 주식회사의 발기인 책임 관련 규정인 제551조 제3항을 준용하여, 이사·감사의 위 책임이 총사원의 동의가 있는 경우에 한하여 면제될 수 있도록 함으로써 자본충실에 대한 사원 전원의 처분권을 명문화하고 있다[법령:상법/제594조@source_sha()]. 따라서 본조의 책임은 회사 또는 다수결에 의해 임의로 면제·경감될 수 없고, 자본금 증가의 효력은 유지된 채 이사·감사의 인수의제 및 가액지급의무만이 발생한다는 점에서 자본금 증가 무효사유와는 구별되어야 한다[법령:상법/제594조@source_sha()].
관련 조문
- [법령:상법/제551조@source_sha()] (회사설립시 미인수 주식 등에 관한 발기인의 책임 — 본조 제3항이 준용)
- [법령:상법/제593조@source_sha()] (자본금 증가의 효력발생시기와 관련하여 본조 책임의 기준시점 획정)
- [법령:상법/제596조@source_sha()] (자본금 증가의 무효의 소 — 본조의 사후 보충책임과 구별)
- [법령:상법/제567조@source_sha()] (이사·감사의 회사에 대한 손해배상책임 — 본조의 자본전보책임과 경합 여부 논점)
주요 판례
(본조에 관하여 공간된 대법원 판례는 확인되지 않는다.)