제114조의3 (금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 발행절차 등)

**①** 주권비상장보험회사가 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권을 발행하려면 주권비상장보험회사 및 상장금융지주회사는 각각의 정관으로 정하는 바에 따라 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 총액 등 대통령령으로 정하는 사항을 포함한 주식교환계약서를 작성하여 다음 각 호의 구분에 따른 절차를 거쳐야 한다.

1. 주권비상장보험회사의 경우 : 이사회의 의결
2. 상장금융지주회사의 경우 : 이사회의 의결과 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 결의

**②** 주권비상장보험회사는 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록의 방법으로 발행하여야 한다.

**③** 주권비상장보험회사 및 상장금융지주회사는 주권비상장보험회사가 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권을 발행한 경우 「상법」 제476조에 따른 납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 각각의 본점 소재지에서 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 총액 등 대통령령으로 정하는 사항을 등기하여야 한다.

**④** 제1항제2호에 따른 이사회의 의결이 있는 경우 그 의결에 반대하는 상장금융지주회사의 주주가 주주총회 전에 상장금융지주회사에 대하여 서면으로 그 의결에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 상장금융지주회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 이 경우 주식의 매수기간 및 매수가액의 결정 등에 관하여는 「상법」 제374조의2제2항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

**⑤** 주권비상장보험회사 및 상장금융지주회사는 주권비상장보험회사가 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권을 발행하는 날부터 제6항에 따른 효력발생일과 만기일 중 먼저 도래하는 날까지 전환 및 교환으로 인하여 새로 발행할 주식의 수를 유보하여야 한다.

**⑥** 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 주권비상장보험회사 주식으로의 전환 및 그 전환된 주식의 상장금융지주회사 주식과의 교환은 예정사유가 발생한 날부터 15영업일 이내에 대통령령으로 정하는 날에 그 효력이 발생한다.

**⑦** 「상법」 제355조제1항에도 불구하고 주권비상장보험회사는 제6항에 따른 효력이 발생하는 경우에도 주권을 발행하지 아니할 수 있다.

**⑧** 주권비상장보험회사가 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권을 발행한 이후 상장금융지주회사가 주권비상장보험회사를 지배(「금융지주회사법」 제2조제1항제1호에 따른 지배를 말한다)하지 아니하게 된 때에는 그 때까지 발행된 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권 중 예정사유가 발생하지 아니한 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권은 예정사유 및 전환의 조건이 동일한 보험회사주식 전환형 조건부자본증권으로 변경되는 것으로 본다. 다만, 제1항에 따른 주식교환계약서에서 달리 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

**⑨** 주권비상장보험회사 및 상장금융지주회사는 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 변경등기를 다음 각 호의 구분에 따라 각각의 본점 소재지에서 하여야 한다.

1. 제6항에 따른 전환ㆍ교환으로 인한 변경등기: 같은 항에 따른 효력발생일부터 2주일 이내
2. 제8항에 따른 변경으로 인한 변경등기: 같은 항에 따라 변경되는 날부터 2주일 이내

**⑩** 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 발행에 관하여는 「상법」 제424조, 제424조의2 및 제429조부터 제432조까지의 규정과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제1항ㆍ제2항ㆍ제4항, 제165조의9 및 제314조제8항을 준용하며, 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 주권비상장보험회사 주식으로의 전환 및 그 전환된 주식의 상장금융지주회사 주식과의 교환에 관하여는 「상법」 제339조, 제348조, 제350조제2항, 제360조의4, 제360조의7, 제360조의11, 제360조의12 및 제360조의14를 준용한다.

**⑪** 제1항부터 제10항까지에서 규정한 사항 외에 정관에 규정하여야 하는 사항, 예정사유의 구체적인 기준, 그 밖에 금융지주회사주식 전환형 조건부자본증권의 발행 등에 필요한 세부 사항은 대통령령으로 정한다.