민법 제65조 — 이사의 임무해태

조문

민법 제65조는 "이사가 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 법인에 대하여 연대하여 손해배상의 책임이 있다"고 규정하여, 이사의 임무해태에 따른 법인에 대한 손해배상책임의 근거를 마련하고 있다 [법령:민법/제65조@].

핵심 의의

본조는 법인과 이사 사이의 내부관계, 즉 위임 유사의 법률관계에서 발생하는 이사의 선관주의의무 위반에 대한 책임을 명문화한 규정이다. 이사는 법인에 대하여 위임관계에 준하여 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 수행할 의무를 부담하며 [법령:민법/제61조@], 이러한 주의의무를 다하지 못한 경우를 본조는 "임무해태"로 표현한다. 임무해태의 성립을 위해서는 객관적으로 임무 위반 사실이 존재하고 주관적으로 이사에게 고의 또는 과실이 있어야 하며, 그로 인하여 법인에 손해가 발생하고 양자 사이에 인과관계가 인정되어야 한다.

본조에 따른 책임은 법인과 이사 사이의 내부적 법률관계에 기한 채무불이행 유사의 책임으로 이해되며, 제3자에 대한 불법행위책임을 규정한 민법 제35조와는 그 성질과 효과를 달리한다 [법령:민법/제35조@]. 수인의 이사가 공동으로 임무를 해태한 경우 본조는 "연대하여" 손해배상책임을 부담한다고 규정함으로써 부진정연대책임이 아닌 연대책임의 형태를 명시하고 있으며, 따라서 법인은 각 이사에 대하여 손해 전부의 배상을 청구할 수 있다.

임무해태의 구체적 유형으로는 이사회 결의사항의 불이행, 법령·정관 위반행위, 법인 재산의 부실관리, 감독의무 위반 등이 포함된다. 다만 이사가 그 직무를 수행함에 있어 합리적 판단의 범위 내에서 행위한 경우에는 결과적으로 법인에 손해가 발생하였더라도 곧바로 임무해태로 평가할 수는 없으며, 임무 위반의 객관적 태양과 그 정도를 종합적으로 고려하여야 한다. 본조의 책임은 법인이 청구권자가 되며, 법인이 청구를 게을리하는 경우 감사 또는 사원이 일정한 요건 하에 이를 대위하여 행사할 수 있다.

주요 판례

(관련 판례 없음)

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