조문
채무자는 제539조의 계약에 기한 항변으로 그 계약의 이익을 받을 제삼자에게 대항할 수 있다. [법령:민법/제542조@]
핵심 의의
본조는 제3자를 위한 계약(민법 제539조)에서 낙약자(채무자)가 요약자(채권자)와의 기본계약에 기하여 가지는 항변사유를 가지고 수익자(제3자)에게 대항할 수 있음을 규정한다 [법령:민법/제542조@]. 제3자를 위한 계약에서 수익자의 권리는 낙약자와 요약자 사이의 기본계약(이른바 보상관계)으로부터 파생되는 것이므로, 그 권리의 내용·범위·존부는 기본계약에 의하여 규율됨이 당연한 논리적 귀결이다 [법령:민법/제539조@]. 따라서 낙약자는 기본계약의 무효·취소·해제, 변제·상계 등 채무소멸사유, 동시이행의 항변(제536조), 이행기 미도래 등 기본계약 자체에 내재한 모든 항변을 수익자의 청구에 대하여 그대로 주장할 수 있다 [법령:민법/제542조@]. 이는 수익자가 기본계약의 당사자가 아님에도 그 계약을 매개로 권리를 취득하는 것이므로, 기본계약상의 부담 또한 그대로 인수하여야 한다는 형평의 요청에 따른 것이다 [법령:민법/제539조@]. 다만 본조가 정하는 항변은 어디까지나 「제539조의 계약에 기한」 항변, 즉 보상관계에서 발생한 항변에 한정되며, 낙약자가 요약자에 대하여 별개의 원인으로 가지는 항변(예: 대가관계상의 항변, 다른 채권에 의한 상계 등)은 이에 포함되지 않는다고 해석된다 [법령:민법/제542조@]. 또한 수익자가 제539조 제2항에 따라 수익의 의사표시를 하여 권리가 확정된 후에도, 그 권리는 본래 기본계약에 부착된 항변의 부담을 안은 상태로 발생한 것이므로 낙약자의 항변 행사가 제한되지 아니한다 [법령:민법/제539조@]. 이러한 항변권의 보장은 제3자를 위한 계약에서 낙약자가 부당하게 불리한 지위에 놓이지 않도록 하는 균형 장치로 기능한다 [법령:민법/제542조@].
관련 조문
- [법령:민법/제539조@] — 제3자를 위한 계약의 성립과 수익의 의사표시
- [법령:민법/제540조@] — 채무자의 제3자에 대한 최고권
- [법령:민법/제541조@] — 제3자의 권리 확정
- [법령:민법/제536조@] — 동시이행의 항변권
주요 판례
(등록된 관련 판례 없음)