민법 제59조 — 이사의 대표권

조문

민법 제59조(이사의 대표권)

① 이사는 법인의 사무에 관하여 각자 법인을 대표한다. 그러나 정관에 규정한 취지에 위반할 수 없고 특히 사단법인은 총회의 의결에 의하여야 한다.

② 법인의 대표에 관하여는 대리에 관한 규정을 준용한다.

핵심 의의

본조는 법인 이사의 대표권에 관한 일반 규정으로서, 이사가 법인의 기관으로서 가지는 대외적 권한의 범위와 그 행사 방식을 정한다 [법령:민법/제59조@]. 제1항 본문은 각자대표(各自代表)의 원칙을 선언하여, 이사가 수인인 경우에도 정관에 다른 정함이 없는 한 각 이사가 단독으로 법인을 대표할 수 있도록 한다 [법령:민법/제59조@]. 다만 이러한 대표권은 정관의 규정에 위반할 수 없으므로, 정관으로 공동대표를 정하거나 대표권을 특정 이사에게 한정하는 등의 제한이 가능하며, 이는 법인 등기에 의하여 제3자에게 대항할 수 있다 [법령:민법/제59조@] [법령:민법/제60조@]. 또한 사단법인의 경우 대표 행위의 중요한 부분은 사원총회의 의결을 거쳐야 한다는 점에서 이사의 대표권은 단체의사 형성 절차에 의한 내재적 한계를 지닌다 [법령:민법/제59조@].

제2항은 법인의 대표에 관하여 대리(代理)에 관한 규정을 준용한다고 규정하므로, 현명주의·대리권의 범위·무권대리·표현대리·자기계약 및 쌍방대리 금지 등 민법 총칙의 대리법리가 법인의 대표 관계에 그대로 적용된다 [법령:민법/제59조@] [법령:민법/제114조@] [법령:민법/제124조@]. 이에 따라 이사가 자신의 대표권 범위를 넘어 법률행위를 한 경우에는 무권대리에 관한 규정에 따라 그 효력 유무가 결정되고, 상대방 보호를 위한 표현대리 법리도 적용될 수 있다 [법령:민법/제59조@] [법령:민법/제125조@] [법령:민법/제126조@]. 다만 대표권 제한은 등기사항이므로(민법 제60조), 등기된 제한에 대해서는 표현대리 성립 여부의 판단에 있어 등기의 공시력이 고려된다 [법령:민법/제60조@]. 한편 이사가 법인과 이익이 상반되는 사항에 관하여는 대표권이 제한되며, 이 경우 법원이 선임한 특별대리인이 법인을 대표한다 [법령:민법/제64조@]. 본조의 대표권은 법인의 사무 일반에 미치므로 그 범위는 정관에 정한 목적의 범위 내로 한정된다고 해석된다 [법령:민법/제34조@].

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